GenelTicaret Kanunu

Anonim ve Limited Şirketlerin Şahıs İşletmesine Dönüştürülmesi

Sermaye şirketlerinin kuruluş amacı kuşkusuz süresiz kazanç elde etmektir. Şirketler her zaman amaçlarına ulaşamıyorlar bu durumun çeşitli sebepleri bulunmaktadır. Yetersiz sermaye, rekabet ortamı, vaat edilen müşteri beklentilerinin karşılanmaması, ortaklar arası sorunlar ve benzeri birçok örnek verilebilir . Yaşanan olumsuzluklar şirketleri tasfiye sürecine getirmektedir. Sermaye şirketlerinin tasfiyesi en az bir yıl zaman almaktadır. Tasfiye sürecinin uzun olması hem zaman hem de maddi açıdan maliyet oluşturuyor. Yazımızın konusunu  kolay tasfiye olarak da adlandıracağımız sermaye şirketlerinin şahıs işletmesine dönüşümü oluşturmaktadır.

5 Günde Şirketi Şahıs İşletmesine Dönüştürerek Tasfiye Etmek Mümkün!

Sermaye şirketleri olan Anonim ve Limited şirketlerin dönüşüm öncesi ön hazırlık sürecini dahil etmezsek EVET 5 gün içerisinde sermaye şirketi şahıs işletmesine dönüştürülerek tasfiye edilebilir. İsterseniz dönüşümün 6102 Sayılı TTK’nın hangi maddesine dayanılarak yapılacağını birlikte inceleyelim;

VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme

Madde 194:

(1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

(4) 182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

6102 Sayılı TTK’nın tür değiştirme başlıklı 194. maddesinin 3. fıkrasında ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülebileceğine ve ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilerin tüm payları devralarak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi hükümlerine yer verilmiştir. Bu hükümler çerçevesinde tür değiştirmeye ilişkin işlemlerin aşamalarının neler olduğunu inceleyelim.

Sermaye Şirketinin Şahıs İşletmesine Dönüşmesinde Yol Haritası

Tür değiştirme sürecinde Ticaret Şirketinin – Ticari İşletmeye dönüşme sürecinde hem şirketin tüzel kişiliğinin son bulduğu hem de yeni ticari ticari işletmenin kuruluş tescili yapılır. Tescilin yapılabilmesi için gerekli belgeler şunlardır;

  • Şirket genel kurulu tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.
  • Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından, diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço / ara bilanço.
  • Şirketin  tür değiştirme raporu.
  • Tür değiştirme genel kurul kararının noter onaylı örneği.
  • Yeni türün tesciline ilişkin gerekli diğer belgeler (Gerçek kişi tescili için gerekli belgeler)
  • Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM  veya SMMM raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu.
  • Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
  • Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
  • Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.

Bu yazımızda Sermaye Şirketlerinin Şahıs İşletmesine Dönüşmesi konusunu detaylarıyla inceledik. Bu hususta tür değişimine ilişkin vergi hukuku ile ilgili sorunlar yaşanabilir. Kurumlar Vergisi ve KDV konusunda dikkat edilmesi gereken detaylar bulunmaktadır. Bu kritik konular ise Tasfiye Sürecinde Vergilendirme konulu çalışmamızda incelenecektir.

Tür değiştirme konusu ile ilgili her türlü sorunuz için bizimle iletişim kurabilirsiniz.

Cihat Ertürk

1980 Doğumluyum, Bilgisayarlı Muhasebe, İktisat ve Maliye bölümlerinde sırasıyla ön lisans, lisans ve yüksek lisansıımı tamamlayarak 2005 yılında Mali Müşavir 2020 yılında Yeminli Mali Müşavir olmaya hak kazandım. Uzmanlık alanım vergi, şirketler, sosyal güvenlik gibi konulardır...

İlgili Makaleler

53 Yorum

  1. Merhaba Cihat bey, şirketimi geçen yıl kurdum ve işler yolunda gitmedi, tekrar iş buldum çalışıyorum, bu uygulamayı pek bilen, şirketin tek ortağı benim, 5 günlük sürede yeni kurulan firmamı kapatabilir miyiz.

  2. Merhabalar,

    Kapatmayı düşündüğümüz LTD şirket için, siz de biliyorsunuz ki en az 1 sene boş beyanname verilmesi gerekiyor. Bu da 4-5Bin TL muhasebeci parası yapar. Acaba , LTD şirketi şahıs firmasına dönüştürme masrafı ortalama neye çıkar ?

    Tşk

    1. Merhaba Ercan bey Limited Şirketin şahıs işletmesine dönüştürülmesi konusunda maliyet 5.000 TL civarındadır günümüz itibariyle.

  3. limited şirketin sahıs şirketine dönüşmesinden sonra şirketin borcu ve alacağından şahısmı sorumludur

    1. Hasan bey merhaba, şirketin müdürünün ve ortaklarının borçtan sorumluluğu devam eder. Ortaklardan birinin adına dönüştürdüğünüz şahıs işletmesinin sorumluluğu değildir aslında. Ortağın ortak olduğu dönemle ilgili sorumluluğudur. Şirket kapanınca son bulmaz, borç ödeninceye kadar devam eder.

  4. Sirketin şahıs firmasina dönüştürülmesinde hem gelir vergisi hem kurumlar ve kdv yönünden durumu ne olur külliyen devir etmemiz durumunda KDV ve kurumlar vergisi ödenir mi bilanço esasına göre defterlerde? saygılarımla

    1. Hasan bey merhaba, sorunuzu daha doğrusu sorularınızı külliyen sevdim :) ancak tüm bunların cevabını danışmanlık hizmetimiz kapsamında cevaplayabiliriz. Firmanız açısından uygun bulursak şahıs işletmesine dönüştürmeyi öneriyoruz aksi takdirde farklı önerilerimiz oluyor.
      Kolay gelsin.

  5. tapuya tescili yapılan limited veya anonim şirketi adına tapuda kayıtlı taşınmaz var.Ticaret sicil memurluğundan gerekli işlemler yapılarak şirketin ismi örneğin ahmet uysal nakliyat şahıs şirketi olsun .tapuya gerekli t.sicil memurluğu bildirim yapmakla birlikte ahmet uysal nakliyat şahıs şirketinin tapuya gelerek tescil ve satış işlemi yaparken yetki belgesi verilmesi mümkün mü. teşekkürler

    1. Merhaba tapu işlemlerinde sermaye şirketleri ve diğer tüüzel kişi kurum ve kuruluşlar için yetki belgesi gereklidir. Şahıs işletmesi için yetki belgesi gerekli değildir.

  6. Merhaba, Limited şirketi şahıs firmasına dönüştürdüğümüzde, şahıs firması o yıl hangi tür defter tutma zorundadır? İşletme defteri? Peşinen teşekkürler

    1. Merhaba Hakan bey, şahıs firmasına dönüştürüldüğünde işletme defterine tabi ise işletme defteri, değil ise birinci sınıfa tabi mükelleflerin tutması gereken defterleri tutarlar.

  7. cihat bey kolaygelsin bir sorum olacaktı yeni firma kurdum limited fakat kendimize maaş belirlemem gerekiyormuş ve beyan ettiğimiz miktara oranla vergi ödemek zorundaymışız. şahıs firmalarındada bu böylemi teşekkürler

    1. Merhaba şirket kuruluşu sonrasında maaş belirlemek zorunlu olmamakla birlikte başka bir gelirin olmadığı durumda
      buna ihtiyaç var. Şahıs işletmesinde böyle zorunluluk yoktur.

  8. Merhabalar. 2015 yılında diğer ortağının hissesinide alarak şahıs firmasına çevirerek tür değişikliği yaptım. Bugün inceleme başlatıgını öğrendim. Müfettiş 2015 evrakların istedi. Gerekçe konusu kdv olduğunu söyledi. Kendi kendime fatura keserek çıkış yapmammı gerekiyo.mevzuat sanırım karışık ve yoruma açık bir durumda sanki. Ticari faaliyetm halen daha devam ediyo . Bilanço Envanteri zaten o zaman devr aldım. Bu konuda fikir verebilirmisiniz

    1. Merhaba bu konuda mevzuat net devir sürecinde varlıklar KDV’li olarak aktarılmalıydı. Bu yöntemi tüm şirketlere değil mali durumunun dönüşüme uygun olduğu şirketlere öneriyoruz.

  9. Merhaba, 2004 senesinde kurulmuş, tek ortaklı, 50.000 TL sermayeli limited şirket sahibiyim. Anonim şirketin, limited şirketlere göre daha avantajlı olduğu söyleniyor. Limited şirketi mi anonim şirkete dönüştüreyim mi? Şimdiden teşekkürler.

    1. Merhaba şirketinizin mali gücü büyükse ve her geçen büyüyorsa Limited şirketinizi Anonim şirkete dönüştürmenizi öneririm aksi takdirde Anonim Şirket işlem maliyetleri yüksektir önermem.

  10. araçların devrini emniyet nasil yapmalıyız emniyet yapamadı devir işlemini eski vergi numarası kapanmış olması lazım diyor vergi dairesi araçları devir etmeden kapanış yapmıyor bize nasıl bir yol gösterisiniz

  11. araçların devrini emniyet nasil yapmalıyız emniyet yapamadı devir işlemini eski vergi numarası kapanmış olması lazım diyor vergi dairesi araçları devir etmeden kapanış yapmıyor bize nasıl bir yol gösterisiniz şirketten şahsa geçtik

  12. MERHABA ŞİRKETİM VAR BİRTANE BİRTANEDE ŞAHIS FİRMAM VAR FAAL OLAN ŞAHIS FİRMAMIN ÖZERİNE ŞİRKETİMİ AKTARABİLİRMİYİM ŞAHIS FİRMASI OLARAK DEVAM ETMEK İSTİYORUM

  13. Merhaba ltd şahısa dönüştürdük ama vergi dairesi ltd tasfiye olmalı şahısta yeni açılışla açarız dedi. İtonun tescil ettiğini vergi dairesi neden kabul etmez acaba

    1. Merhaba Vergi dairesi tüzel kişiliği sona ermiş olan bir limited şirketin yaşadığını iddia ederek faaliyetini devam ettiremez. O halde şirket faal değil diyerek resen terk etsin. Zaten limited şirketten şahıs işletmesine dönüşümde herhangi bir istisna ve muafiyet yok.

  14. Cihat bey merhaba,

    Ltd şirketi şahis firmasina donuşturdugumuzde, şirkete ait olan iş bitirmesini yeni şahıs firmasi kullanabilirmi?

    1. Yakup bey öncelikle iş bitirme belgesi ve limited şirketin şahıs işletmesine dönüştüğüne dair gazeteyi kullanarak ilgili makama sormanız lazım. Ancak iş bitirmesi olan şirketin şahıs işletmesine dönüştürülmesini önermem.

  15. Cihat Bey Merhaba;
    AŞ şirketi kurduk ancak işletmemiz zarar ediyor vergilerde ek yük getiriyor taahhüt edip ödemediğmiz sermayemizde var vergilerden kutulmak için şahıs şirketine geçmek istiyoruz bize faydası olur mu yanı AŞ den şahsa dönsem bunun için yaptığım masraf ne kadar olur ve bu parayı ne kadar zamanda daha az vergi ödediğim için ne kadar zamanda amorti ederim Saygılarımla

    1. Merhaba dönüşüm mümkün, ancak yaklaşık maliyeti buradan yazmam doğru olmaz. Ne kadar zamanda amorti eder hiç geliri olmayan bir şirket 2 yılda amorti eder.
      AŞ ile şahıs işletmesi masraflarını kıyaslayarak tahminde bulundum.

  16. Merhaba şahış işletmesine dönüştürülen LTD şirketi kurumlar vergisinden muaf mı oluyor?

    1. Emrullah bey kurumlar vergisinden muafiyet söz konusu değil, dönüşüm tarihine kadar şirketin kazancı vergilendirilir, hatta dağıtılmamış karlar varsa şahıs işletmesine dönüşümde dağıtılmış sayılır ve %15 stopaj yapılması gerekir. İşin özü şirketten şahıs işletmesine dönüşümde firma özelinde inceleyip önerilerde bulunmak lazım.

  17. Cihat bey merhabalar, Ltd firması ile Şahıs firmasını birleştirdik. Yukarıda yazmış olduğunuz işlemler yapıldı ltd firması kapandı itodan gelen evraklarla tapuya ltd deki ki tapuların şahısa aktarılması için başvurduk fakat harçtan muaf tutulacığını düşündüğümüz noktada ciddi bir harç olarak sonuç aldık. Tapuya bu konu hakkında harca tabi olduğumuza dair yazıda talepte bulunduk onlarda gelirler vergi dairesine yazı gönderdiler ve cevap olarak ltdden şahısa olduğu için harç çıkacak olarak döndü. Bu noktada dava açmalımıyız yoksa zaman kaybı ve üstüne maddi kayıp mı olarak geri döner bilmiyoruz.Bu konuda ne yapmalıyız?

    1. Merhaba öncelikle vergi mevzuatı ŞAHIS İŞLETMESİNDEN ŞİRKETE DÖNÜŞÜMÜ yani kurumsallaşmayı teşvik etmektedir, ŞİRKETTEN ŞAHIS İŞLETMESİNE DÖNÜŞÜM teşvik edilmiyor. Ben yazımda şirketinden ekonomik nedenler veya farklı nedenlerle kurtulmak isteyenler için pratik bir yolu belirttim, herhangi bir vergi avantajından bahsetmedim olsaydı yazardım. Dava konusu yapmanız gereksiz maddi manevi kayıp olur.

  18. merhaba Limited şirketi şahıs veya komandit yada kollektif şirkete çevirip iki ortaklı şekilde %50-%50 yaparsak bagkurdan çıkıp ssk ya geçebilirmiyiz? son dönemimi ssk da tamamlamak istiyorum nasıl yapabilirim teşekkürler

    1. Merhaba bir işlem yapmadan başşka bir yerde sigortalı olarak çalıştığınızda veya gözüktüğünüzde bağkuru sonlandırıp SGK 4a’lı olarak devam edebilirsiniz. Dönüştürmeye gerek kalmaz.

  19. Cihat Bey,
    Tasfiyedeki iki ortaklı firmamızı derhal kapatmak istiyoruz. Şahıs işletmesine çevirip kapatabilir miyiz miyiz? Yoksa ilk önce Tasfiyeden dönmek mi gerekiyor?

    1. Merhaba Adem bey,
      Öncelikle tasfiyeden çıkmak ve tek ortağa dönüştürüp sonra şahıs işletmesine dönüştürmek gerekir. Ancak tasfiyeye başladıysanız neden tamamlanmasını beklemiyorsunuz?
      Şahıs işletmesine dönüştürmenin bir vergi avantajı yoktur dolayısıyla şirketin mizanını kontrol etmek gerekir, hızlı sonuçlanması hariç tasfiyeden vergi uygulaması açısından farkı yoktur. Şöyle ki; dağıtılmamış karlar varsa tasfiyede de şahıs işletmesine dönüştürmede de bunları vergilendirerek ortaklara dağıtmak gerekir.

  20. Merhaba, limited şirketimin şahıs işletmesine tür değişkenliği işlemini gerçekleştirdim. Fakat vergi dairesi böyle bir değişiklik ile limitedi kapatamayacağını söyledi. Kurumlar arası kanun aykırılığı var imiş. Böyle bir durum var mıdır?

    1. Merhaba malesef böyle bir durum var. Vergi dairesine limited şirketim öldü canlandırma şansım yok, dolayısıyla siz de terk ettirmelisiniz demelisiniz, ilgili vergi dairesinin bağlı olduğu il vergi dairesi başkanlığı usul grup müdürlüğü ile görüşünüz. Yine çözüm olmazsa dava açınız.

  21. Aynı durumu biz de yaşıyoruz. Sigorta acentesi olarak faaliyet gösteren A.Ş. şirketimizi şahıs firmasına dönüştürdük. Sonrasında kapanışı yaptık. Vergi yoklama memuru geldi kapanışını yaptı. Ticaret Sicil’den de kapanış işlemleri neticelendi. Ticaret Sicil gazetesinde yayınlandı. Ama Vergi Dairesi kapanışımızı yapmıyor tavsiye sürecine gidilmesi gerektiğini söylüyor. Üstte dediğiniz gibi vergi dairesi başkanlığı usul grup müdürlüğü ile görüşelim. Onlardan da olumlu sonuç alamazsak dava süreci uzun sürüyor mu emsal kararlar var mı dava lehimize mi sonuçlanır.

  22. Merhaba limited şirketten şahıs işletmesine dönüştürdüğümüz zaman araçları nasıl devredebiliriz?

    1. Merhaba limited şirketten şahıs işletmesine geçişte bir vergi avantajı söz konusu değildir, çünkü vergi mevzuatı şirketleşmeye avantaj sağlamaktadır, şahıs işletmesine geçişi desteklemiyor.
      Bu nedenle şahıs işletmesine dönüştürdüğünüzde faturasını keserek araçlarınızı ve diğer sabit kıymetlerinizi devretmeniz gerekmektedir.

  23. Merhaba Cihat bey benim LTD ŞTİ var şirketim ticaret odası kayıtlı ve ben esnaf odasından kredi kullanamıyorum esnaf odasına geçmek için ne yapmak lazım eğer geçebilirsem ve bunun bize bir zarar noktası olur mu?

  24. Merhabalar, kurulu şahıs şirketimiz varsa, Limited şirketi mevcut olan şahıs şirketine devretmek mümkün müdür?

  25. her bir soruya üşenmeden verdiğiniz cevaplar için önceden teşekkür ederim. kısa ve öz bir sorum olacak. ltd şti devir/satış işlemi yaparak tüm alacak ve borçları da almanın kanun çerçevesinde bir yolu var mı ? firma sahibi eşim. kendisini müteselsil borçlu durumundan çıkarıp tüm alacak ve borçları nasıl alabilirim. kendisinin şirket ile aslında hiç alakası yok. tüm işleri ben yönetiyorum. saygılarımla.

    1. Merhaba eşinizin devir sonrasında kamu borçları dışında borçlardan sorumluluğu olmaz.Kamu borçlarıyla ilgili sorumluluğu ise özel anlaşmalarla sonlandırılamaz. Şirketlere ortaklık istekli ve bilinçli bir şekilde yapılmaktadır, aslında işlerle ilgilenmiyor demeniz etki edecek bir durum değil. Kolaylıklar dilerim.

  26. ltd şirketimizi şahsa dönüştürdüğümüzde ltd şirketimiz içinde ayrıyeten tasfiye kararı almamız gerekirmi

  27. Merhaba. 50.000 sermayeli yeni limited sirketi kurdum ve bunu şahış sirketine cevirmek istiyorum. Ücreti tahmini nedir. Ve ne zaman kapatılır. Teşekkür ederim

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Başa dön tuşu
Translate »